Корпоративное право

§Открыть GmbH или UG

GmbH — самая популярная форма компании в Германии: понятная структура, ограниченная ответственность, авторитет у партнеров за рубежом.

Каждой корпорации нужен минимальный капитал для защиты кредиторов: 25 000 € для GmbH (§ 5 GmbHG), 50 000 € для AG (§ 7 AktG), 120 000 € для SE; его можно внести деньгами, имуществом или в сочетании. Предпринимательское общество (UG haftungsbeschränkt) можно учредить с капиталом от 1 €, оно подходит для небольших проектов. Какая форма подходит вам, зависит от капитала, стратегии и вопросов ответственности.

• Устав и учреждение требуют нотариального заверения; немецкие нотариусы могут заверить его только в Германии.
• Регистрация в торговом реестре (Handelsregister); суд проверяет форму и допустимость.
• Корпоративный счет в немецком банке, работа с налоговым консультантом, проверка необходимых лицензий и разрешений.
• У GmbH два обязательных органа: собрание участников и директор (Geschäftsführer). Доли можно продавать и передавать по наследству.

§Иностранные участники и инвесторы

Германия предлагает стабильную правовую среду, но иностранное участие поднимает собственные вопросы.

Мы сопровождаем иностранные компании при выходе на рынок: учреждение GmbH с иностранным участием, приобретение миноритарных долей, которые дают влияние при сохранении контроля немецких партнеров, приобретение контрольных пакетов и компаний целиком, а также совместные предприятия.

• Существует ли иностранная компания и признается ли она в Германии? Кто ее представляет и как доказать полномочия?
• Устав, договоры об участии и соглашения участников (Shareholder Agreements) на немецком и английском языках.
• Обязанности по уведомлению и раскрытию информации.
• Нотариальное оформление за границей, например чтобы сэкономить на расходах, связано с рисками: немецкие нотариусы там не вправе заверять, а иностранное право часто предусматривает более мягкие требования, равноценность которых нужно проверять.

§Финансирование и займы участников

Инвестиции и займы, не обеспеченные и не оформленные должным образом, часто приводят к спорам спустя годы.

Банковские кредиты зависят от кредитоспособности компании; крупные приобретения, как правило, финансируются только синдицированными кредитами и требуют собственного капитала. Если кредитоспособности не хватает, остаются займы третьих лиц или самих участников. Займы участников оформляются быстрее, под меньшее обеспечение и проще, чем увеличение уставного капитала (§ 53 GmbHG); однако правила о них существенно изменились, и при банкротстве они могут быть субординированными. Иностранные инвесторы часто смотрят только на доходность и недооценивают эти вопросы.

§Холдинговые структуры

Немецкая холдинговая GmbH с долями в немецких и зарубежных дочерних компаниях дает налоговые и организационные преимущества.

Согласно § 8b KStG, 95 % дивидендов и прибыли от продажи долей в корпорациях освобождены от налога; лишь 5 % считаются невычитаемыми расходами и облагаются корпоративным и промысловым налогом. В налоговом структурировании мы работаем вместе с адвокатом доктором Петером К.-Д. Барандтом, специалистом по налоговому праву (Fachanwalt für Steuerrecht).

§Участники, директора и торговый реестр

Мы сопровождаем компании от планирования до ликвидации.

• Назначение и отзыв директоров; регистрация каждого изменения в торговом реестре.
• Созыв и проведение собраний участников; подготовка и проверка решений; по желанию мы сопровождаем вас на собрание.
• Споры между участниками: сначала внесудебное решение, при необходимости суд.
• Ответственность директора, вход и выход участников, продажа бизнеса.
• Трастовые соглашения о долях, например для сохранения конфиденциальности; они требуют тщательной юридической и финансовой проработки.
• Учреждение GbR, OHG, KG, объединений и фондов.

§Внешний юридический отдел для малого бизнеса

Штатный юрист для небольшой компании редко окупается. Эту роль может взять на себя адвокат, который знает ваш бизнес.

После реформы права купли-продажи в 2022 году продавцы отвечают строже, а с 28 мая 2022 года компаниям грозят штрафы, если они нарушают права потребителей, например право на отзыв, или используют недействительные общие условия. Недовольные клиенты к тому же быстро пишут плохие отзывы. Письмо адвоката прекращает многие споры.

• Работа с жалобами и претензиями
• Адаптация общих условий (AGB), образцов договоров, информации об отзыве, условий гарантии и описаний товаров
• Проверка, переговоры и составление договоров, в том числе в закупках и кооперации
• Взыскание долгов, судебный приказ и права кредитора при банкротстве клиента
• Коммерческая недвижимость и лизинг
• Представительство в суде