Gesellschaftsrecht

§GmbH oder UG gründen

Die GmbH ist die beliebteste Rechtsform in Deutschland: klare Struktur, beschränkte Haftung, im Ausland ein angesehener Geschäftspartner.

Jede Kapitalgesellschaft braucht ein Mindestkapital zum Schutz der Gläubiger: 25.000 € für die GmbH (§ 5 GmbHG), 50.000 € für die AG (§ 7 AktG), 120.000 € für die SE; einzahlbar in Geld, Sachwerten oder beidem. Die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) kann mit 1 € gegründet werden und eignet sich für kleine Vorhaben. Welche Form passt, hängt von Kapital, Strategie und Haftung ab.

• Gesellschaftsvertrag und Gründung müssen notariell beurkundet werden; deutsche Notare können das nur in Deutschland.
• Anmeldung zum Handelsregister; das Registergericht prüft Form und Zulässigkeit.
• Geschäftskonto bei einer deutschen Bank, Abstimmung mit einem Steuerberater, Prüfung erforderlicher Erlaubnisse und Genehmigungen.
• Die GmbH hat zwei Pflichtorgane: Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung. Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.

§Ausländische Gesellschafter und Investoren

Deutschland bietet einen stabilen Rechtsrahmen; ausländische Beteiligungen werfen aber eigene Fragen auf.

Wir begleiten ausländische Unternehmen beim Markteintritt: Gründung einer GmbH mit ausländischer Beteiligung, Erwerb von Minderheitsbeteiligungen, die Einfluss sichern, während deutsche Partner die Kontrolle behalten, Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen und ganzen Unternehmen sowie Joint Ventures.

• Besteht die ausländische Gesellschaft, und wird sie in Deutschland anerkannt? Wer vertritt sie, und wie wird die Vertretungsmacht nachgewiesen?
• Gesellschaftsvertrag, Beteiligungsverträge und Gesellschaftervereinbarungen (Shareholder Agreements), auf Deutsch und Englisch.
• Melde- und Transparenzpflichten.
• Eine Beurkundung im Ausland, etwa um Notarkosten zu sparen, birgt Risiken: Deutsche Notare dürfen dort nicht beurkunden, und ausländisches Recht sieht oft geringere Formanforderungen vor, deren Gleichwertigkeit geprüft werden muss.

§Finanzierung und Gesellschafterdarlehen

Investitionen und Darlehen, die nicht ordentlich besichert und dokumentiert sind, führen oft Jahre später zum Streit.

Bankkredite hängen von der Bonität der Gesellschaft ab; große Akquisitionen werden meist nur als Konsortialkredit vergeben und setzen Eigenkapital voraus. Reicht die Bonität nicht, bleiben Darlehen von Dritten oder von den Gesellschaftern selbst. Gesellschafterdarlehen sind schneller und mit geringeren Sicherheiten zu haben und einfacher als eine Kapitalerhöhung (§ 53 GmbHG); ihr Recht wurde aber grundlegend geändert, und sie können in der Insolvenz nachrangig sein. Ausländische Investoren achten oft nur auf die Rendite und unterschätzen diese Fragen.

§Holdingstrukturen

Eine deutsche Holding-GmbH mit Beteiligungen an in- und ausländischen Tochtergesellschaften bietet steuerliche und organisatorische Vorteile.

Nach § 8b KStG sind 95 % der Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen an Kapitalgesellschaften steuerfrei; nur 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen Körperschaft- und Gewerbesteuer. Bei der steuerlichen Gestaltung arbeiten wir mit Rechtsanwalt Dr. Peter K.-D. Barandt zusammen, Fachanwalt für Steuerrecht.

§Gesellschafter, Geschäftsführer und Handelsregister

Wir begleiten Gesellschaften von der Planung bis zur Beendigung.

• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; Eintragung jeder Änderung im Handelsregister.
• Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen; Vorbereitung und Prüfung von Beschlüssen; auf Wunsch begleiten wir Sie in die Versammlung.
• Streit unter Gesellschaftern: zuerst eine außergerichtliche Lösung, wenn nötig vor Gericht.
• Haftung der Geschäftsführung, Ein- und Austritt von Gesellschaftern, Unternehmensverkauf.
• Treuhandvereinbarungen über Geschäftsanteile, etwa zum Schutz der Vertraulichkeit; sie erfordern eine sorgfältige rechtliche und finanzielle Gestaltung.
• Gründung von GbR, OHG, KG, Vereinen und Stiftungen.

§Externe Rechtsabteilung für kleine Unternehmen

Ein eigener Jurist lohnt sich für kleine Unternehmen selten. Eine Kanzlei, die Ihr Geschäft kennt, kann diese Rolle übernehmen.

Seit der Reform des Kaufrechts 2022 haften Händler strenger, und seit dem 28. Mai 2022 drohen Bußgelder, wenn Unternehmen Verbraucherrechte missachten, etwa das Widerrufsrecht, oder unwirksame AGB verwenden. Unzufriedene Kunden schreiben zudem schnell schlechte Bewertungen. Ein Anwaltsschreiben beendet viele Streitigkeiten.

• Reklamations- und Beschwerdemanagement
• Anpassung von AGB, Vertragsmustern, Widerrufsbelehrungen, Garantiebedingungen und Produktbeschreibungen
• Prüfung, Verhandlung und Entwurf von Verträgen, auch im Einkauf und bei Kooperationen
• Forderungsmanagement, Mahnverfahren und Gläubigerrechte in der Insolvenz des Kunden
• Gewerbeimmobilien und Leasingverträge
• Vertretung in Prozessen